卓信企業(yè)

(A) 引 言

1. 要註冊成立一間本地有限公司，應(yīng)首先 擬訂一個公司名稱，現(xiàn)有的公司也可藉通過一項特別決議更改其名稱。公司註冊處處長 (「處長」) 不會對公司名稱給予臨時批準(zhǔn)。因此，申請 人在擬訂公司名稱時，必須確保擬用的公司名稱符合註冊規(guī)定。如擬用的公司名稱不能註冊，申請會遭拒絕，因而須重新提交申請。此外，《公司條例》 (第 622章 )賦權(quán)處長在指明情況下可向公司發(fā)出更改名稱的指示。

2. 本 指 引 說 明 公 司 名 稱 的 註 冊 規(guī) 定，並 取 代「 2011年公司名稱註冊指引」自 2014年 3月 3日生效。本指引只供參考之 用，並應(yīng)與《公司條例》 (第 622章 ) 的有關(guān)條文一併閱讀。有關(guān)該條例的 內(nèi)容，請瀏覽公司註冊處網(wǎng)頁(www.cr.gov.hk) 內(nèi)「新《公司條例》」的專題欄目。

(B) 對公司名稱的一般規(guī)定

3. 公司可註冊一個英文名稱及 /或 一 個 中 文 名 稱，但 不 得 使 用 英 文 字 /字 母與中文字組合而成的名稱。

4. 公司英文名稱的最後一個字須為 “Limited”，而中文名稱的最後四個字須為「有限公司」。[見《公司條例》第 102條 ]?

5. 公司的中文名稱必須是繁體字，這些繁 體字須在《康熙字典》或《辭海 》及 ISO 10646 國際編碼標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)找到。簡體字概不接納。

(C) 公司名稱不獲準(zhǔn)註冊的情況

6. 一般來說，如有下列情況，公 司名稱將不獲準(zhǔn)註冊：

(a) 擬註冊的公司名稱與出現(xiàn)於處長備存的《公司名稱索引》內(nèi)的另一名稱相 同；

(b) 擬註冊的公司名稱與根據(jù)某條例成立或設(shè)立的法人團體的名稱 相同；

(c) 處長認為使用擬註冊的公司名 稱會構(gòu)成刑事罪行；或

(d) 處長認為擬註冊的公司名稱令人反感或因其他原因是違反公眾利益的。[見《公司條例》第 100(1)(a)至 (d)條 ]?

7. 在斷定某公司名稱是否與另一 公司名稱「相同」時：

(a) 以下各項須不予理會：

● 作為名稱第一個字的定冠詞

(例如： The ABC Limited = ABC Limited)?

● 在英文名稱末端出現(xiàn)的 “company”、 “and company”、 “company limited”、“and company limited”、“l(fā)imited”、“unlimited”、“public limited company” 和這些字或詞的縮寫，以及在中文名稱末端出現(xiàn)的「公司」、「有限公司」、「 無限公司」和「公眾有限公司」

(例如： ABC Company Limited = ABC Limited = ABC Co., Limited；甲乙丙有限公司 = 甲乙丙公眾有限公司)?

● 字母的字體或字母的大楷或小楷、字母之間的空位、重音符號以及標(biāo)點符號(例如： A-B-C Limited = a b c Limited)?

(b) 以下的字及詞須視為相同：

● “and”及“&”?

● “Hong Kong”、“Hongkong”及“HK”?

● “Far East”及 “FE”?

(例如： ABC Hong Kong Limited = ABC Hongkong Limited = ABC HK Limited)?

(c) 如處長在顧及某兩個中文字在香港的使用情況後，信納該兩個中文字按理可相互交替使用，則該兩個字會視為相同 (例如：恆 =恒 ；峯 =峰；匯 =滙)。

[見《公司條例》第 111條 ]?

(D) 在註冊前須先獲得批準(zhǔn)的公司名稱

8. 如有下列情況，公司名稱必須 先獲得處長的事先批準(zhǔn)才可註冊：

(a) 處長認為該名稱會令人產(chǎn)生印象，覺得該公司與中央人民政府或其任何部門或機關(guān)、或香港特別行政區(qū)政府或其任何部門或機關(guān)有任何方面的聯(lián)繫。除非有關(guān)公司確實與中央人民政府或香港特別行政區(qū)政府有聯(lián)繫，否則該公司名稱將不獲準(zhǔn)註冊。有些字一般會令人產(chǎn)生上述聯(lián)繫， 例 如「 部 門 」(“Department”) 、「 政 府 」(“Government”)、「 公 署 」(“Commission”)、「 局 」(“Bureau”)、「 聯(lián)邦 」(“Federation”) 、「 議 會 」(“Council”)、「 委 員 會 」(“Authority”) 等，因此通常不會獲準(zhǔn)用於公司名稱；

(b) 該 名 稱 包 含《 公 司(公司名稱所用字詞 )令 》(第 622A章)中指明的任何字或詞 (見附 錄 A)；

(c) 該名稱與一個曾被處長根據(jù)《公司條例》第 108、109或771條或在2010年 12月 10日 當(dāng) 日 或 之 後 根 據(jù)《 前 身 條 例 》(即 指 在《 公 司 條 例 》

(第 622章)的生效日期前不時有效 的《公司條例》(第 32章))第 22或22A條發(fā)出更改名稱指示的名稱相同。[見《公司條例》第 100(2)條 ]?

9. 申請人應(yīng)就上述類別的公司名稱向處長 查詢，並以書面就使用這類名稱徵求同意，然後才交付申請註 冊成立公司或更改公司名稱的文件作登記。有關(guān)申請應(yīng)送交香港金鐘道 66號金鐘道政府合署 14樓公司註冊處新公司註冊組。

(E) 在公司名稱中採用其他法例規(guī)管的字及詞

10. 在某些情況下，其他法例已對公司名稱 中採用某些字及詞作出規(guī)管，不當(dāng)?shù)厥褂迷摰茸旨霸~會構(gòu)成 刑事罪行，舉例如下：

(a) 根據(jù)《銀行業(yè)條例》(第155章 ) 的規(guī)定，未經(jīng)香港金融管理局的同意而在公司名稱中採用「銀行」(“Bank”)一詞，即屬違法。

(b) 根 據(jù)《 證 券 及 期 貨 條 例 》(第571章 ) 的 規(guī) 定，除 了 該 條 例 界 定 為「 交易所」(“Exchange Company”) 者外，任何人不得把「證券交易所」

(“Stock Exchange”) 或「聯(lián)合交易所」 (“Unified Exchange”) 或 其他變體用於公司名稱。違反這 項規(guī)定會構(gòu)成刑事罪行。

(c) 除《專業(yè)會計師條例》 (第 50章 ) 界定的執(zhí)業(yè)法團外，任何法人團體如把“certified public accountant (practising)”、 “certified public accountant” 或 “public accountant” 的稱謂，或英文縮寫 “CPA (practising)”、 “CPA”或 “PA”，或「執(zhí)業(yè)會計師」、「會計師」、

「 註 冊 核 數(shù) 師 」、「 核 數(shù) 師 」或「審計師」的字樣包括在其公司名稱或與其名稱一併使用，也屬違法。

11. 申請人應(yīng)確保在公司名稱中採用的字或 詞不會違反任何香港法例，為此，申請人須視乎情況，就使用受規(guī)管 的字或詞徵詢有關(guān)團體的意見。

(F) 擬略去公司名稱中「有限公司」一詞

12. 如公司擬根據(jù)《公司條例》第 103條申請?zhí)卦S證，以便在公司名稱中略去「 有 限 公 司 」一 詞 及/或 “Limited”一 字 (不論是於註冊成立時略去，或於通過特別決議更改名稱時略去 )，可參閱「申請略去公司名稱中『有限公司』一詞的特許證」的申請指引。該申 請指引可在公司註冊處網(wǎng)頁

(www.cr.gov.hk)「刊物及新聞公報」的「指引」 一欄閱覽或下載。此外，香港金鐘道 66號金鐘道政府合署 14樓公司註冊處新公司註冊組的詢問處也

備有該申請指引，可供索閱。[見《公司條例》第 103條 ]?

(G) 更改公司名稱指示

13. 處 長 可 根 據(jù)《 公 司 條 例 》的 下 述規(guī)定藉書面通知指示公司更改其名稱：

第 108(1)(a)及(b)以 及 108(3)(a)條凡 ：

(a) 公 司 名 稱 在 註 冊 時，與 出 現(xiàn) 於 處 長 備 存 的《 公 司 名 稱 索 引 》內(nèi) 的 另一名稱「相同」，或被處長認 為與該另一名稱「太過相似」；

(b) 公司名稱在註冊時，與當(dāng)時應(yīng)已出現(xiàn)於該索引的另一名稱「相同」，或被處長認為與該另一 名稱「太過相似」；或

(c) 公司名稱在註冊時，與根據(jù)某條 例成立或設(shè)立的法人團體的名稱「相同」，或被處長認為與該 法人團體的名稱「太過相似」，處長可以該公司名稱註冊的日期後的 12個月內(nèi)，指示該公司在通知所指明的限期內(nèi)更改公司名稱。處長就兩間公司的名稱是否「太過相似 」得出意見時採用的準(zhǔn)則，載於附 錄 B。

第 108(1)(c)及(d)以 及 108(3)(b)條如處長覺得有人曾為了公司得以某個名 稱註冊而向處長提供具誤導(dǎo)性的資料，或為了達致該目的而作出的承 諾或擔(dān)保未獲履行，處長可以該公司名稱註冊的日期後的5年 內(nèi)，指 示 該 公 司 在 通 知 所 指 明 的 限 期 內(nèi)更改公司名稱。第 108(1)(e)及 108(3)(c)條如公司已以某名稱註冊，而處長認為因 為以下的原因，該名稱不得在註冊時註冊為該公司的名稱：

(a) 該 名 稱 會 令 人 產(chǎn) 生 印 象，覺 得 該 公 司 與 中 央 人 民 政 府 或 其 任 何 部 門或 機 關(guān)、或 香 港 特 別 行 政 區(qū) 政 府 或 其 任 何 部 門 或 機 關(guān) 有 任 何 方 面 的聯(lián)繫；或

(b) 該名稱包含《公司(公司名稱所用字詞)令》(第622A章)中指明的任何字或詞 (見附 錄 A)， 處長可以該公司名稱註冊的日期後的3個 月 內(nèi)，指 示 該 公 司 在 通 知 所 指明的限期內(nèi)更改公司名稱。

第 108(2)條

如法院作出命令禁制某公司使用其名稱 或其名稱任何部分，而處長收到該命令所惠及的人交付的該 命令的正式文本及表格 NNC4，處 長 可 指示該公司在通知所指明的限期內(nèi)更改公司名稱。

第 109(1)(a)條

如處長認為某公司名稱在顯示該公司活 動性質(zhì)方面的誤導(dǎo)性，達到相當(dāng)可能會對公眾造成損害的程度，處長 可指示該公司在通知所指明的限期內(nèi)更改公司名稱。

第 109(1)(b)條

如公司已以某名稱註冊，而處長認為因 為以下的原因，該名稱不得在註冊時註冊為該公司的名稱：

(a) 使用該名稱會構(gòu)成刑事罪行；或

(b) 該名稱令人反感或因其他原因 是違反公眾利益的，處長可指示該公司在通知所指 明的限期內(nèi)更改公司名稱。

14. 在公司成立 /註冊或更改公司名稱之前，處長會審核擬用的公司名稱，但 該 名 稱 是 否 與 另 一 個 已 註 冊 的 名 稱「 太 過 相 似 」則 一 般 不 會 在 考 慮 之 列。因此，申請人在申請成立 /註冊公司或更改公司名稱之前，應(yīng)慎重考慮擬用的 公 司 名 稱 會 否 與 現(xiàn) 有 的 公 司 名 稱「 太 過 相 似 」，以 致 另 一 公 司 提 出 投 訴 ，以及會否在公司成立 /註冊或更改公司名稱以 後，被 處 長 指 示 更 改 公 司 名 稱。

15. 處長得知有「太過相似」的公司名稱， 通常是由於收到有人就某公司名稱與較先註冊的一個公司名 稱「太過相似」而提出的反對。

16. 有關(guān)公司名稱的反對書應(yīng)送交處長辦理 ，並詳述反對理由，包括任何可以證明已經(jīng)引起混淆的證據(jù)。反對書 應(yīng)以「公司名稱投訴」為標(biāo)題，並送交香港金鐘道 66號金鐘道政府合署 14樓公司註冊處新公司註冊組。有關(guān)公司名稱的反對書應(yīng)及早(最好在處長發(fā)出指示的法定期限屆滿前的一個月或之前)送交處長，以便處長在法定期限屆滿前進行調(diào)查，並在必要時送達通知書。法定期限指公司名稱註冊的日期後的 12個月內(nèi) (如根據(jù)第 108(1)(a)及 (b)條提出反對 )，或公司名稱註冊的日期後的 5年 內(nèi) (如根據(jù)第 108(1)(c)及(d)條提出反對 )，或公司名稱註冊的日期後的 3個月內(nèi) (如根據(jù)第 108(1)(e)條提出反對 )。

(H) 處長有權(quán)力在公司沒有遵從更改名稱指示時更改公司名稱

17. 如公司沒有遵從處長的指示在處長指明 的限期內(nèi)更改名稱，處長可將該公司名稱更改為：

(a) 如該公司名稱是英文名稱，一個由“Company Registration Number”作為名稱起首及在其後加上在該公司的公司註冊證明書述明的註冊編號的新名稱；

(b) 如 該 公 司 名 稱 是 中 文 名 稱，一 個由“公司註冊編號＂作為名稱起首及在其後加上在該公司的公司註冊證明書述明的註冊編號的新名稱；或

(c) 如該公司有英文及中文名稱，一個由 “Company Registration?

Number”作為名稱起首及在其後加上在該公司的公司註冊證明書述明的註冊編號的新英文名稱，以及一 個 由「 公 司 註 冊 編 號 」作 為名稱起首及在其後加上該公司 註冊編號的新中文名稱。

18. 公司名稱的更改，在新名稱記 入公司登記冊的日期生效。

19. 公司的名稱遭處長更改，並不影響公司 的任何權(quán)利或義務(wù)，亦不會使由該公司所提起或針對該公司而提起的 法律程序欠妥。本來可由該公司以其前有名稱展開或繼續(xù)的法律程 序，均可由該公司以其新名稱展開或繼續(xù)，而可用該公司的前有名稱針對該公 司展開或繼續(xù)的法律程序，均可用該公司的新名稱針對該公司展開或繼續(xù)。[見《公司條例》第 110 條 ] 避免使用與另一間公司名稱「太過相似」的名稱公司名稱獲得註冊並不表示該名稱受到 保護，也不表示該名稱不會遭其他人反對。如該名稱被認為與出現(xiàn)於處長 備存的《公司名稱索引》內(nèi)的另一公司名稱「太過相似」，或是如處長接 獲法院命令禁制公司使用其名稱或名稱某部分，處長會向該公司發(fā)出更改 名稱指示。如不遵從指示，公司及 /或其高級人員可被檢控，最高刑罰為罰款100,000元，如持續(xù)失責(zé)，則可處

按日計算的失責(zé)罰款 2,000元。處長亦可以將公司的名稱更改為公司的註冊編號。

近年，本處收到有關(guān)公司以非常相似其 他公司的註冊商標(biāo)或著名品牌的名稱在香港註冊成為法人團體的舉報。這 些通常稱為「影子公司」的公司不當(dāng)?shù)孛俺溆嘘P(guān)商標(biāo)或品牌持有人的代表。為解決影子公司的問題，處長已經(jīng)並會 繼續(xù)視乎適當(dāng)情況採取以下行動：

(a) 根據(jù)第 108(1)(a)及(b)條以及第 108(2)條發(fā)出更改名稱指示；

(b) 如公司沒有遵從處長的指示更改名稱，便會

(i) 向公司及 /或其高級人員採取檢控行動；

(ii) 根據(jù)第 110(2)條將公司的名稱更改為公司的註冊編號；

(iii) 把公司名稱列入公司註冊處網(wǎng) 站上「未有遵從更改名稱指示的公司名單」內(nèi)，公開他們的身分 ，以提高公眾的警惕；及

(iv) 如有合理因由相信有關(guān)公司並 非正在營運或經(jīng)營業(yè)務(wù)，根據(jù)《公司條例》第 15部 第1分部將公司的名稱從公司登記冊剔除。

?此外，如所採用的名稱侵犯第三方的知 識產(chǎn)權(quán)，該第三方可向該公司採取法律行動。侵犯他人的知識產(chǎn)權(quán)可招致 在香港或其他地方受到刑事或民事制裁。 公司名稱獲公司註冊處註冊，並不 表示獲授予該公司名稱或其任何部分的商標(biāo)權(quán)或任何其他知識產(chǎn)權(quán) 。因此，申請人應(yīng)確保採用的名稱不會與註冊商標(biāo)相似或與另一公司 的名稱「太過相似」。

(I) 查閱公司名稱

20. 申請人可透過公司註冊處的網(wǎng)上查冊中心 (www.icris.cr.gov.hk)或透過公司查冊流動版服務(wù) (www.mobile-cr.gov.hk)查閱公司名稱，以便查核擬用的名稱是否與一個已註冊的公司名稱相 同。查閱公司名稱是一項免費的服務(wù)，查冊人士可使用「 以全名查冊 」的方式， 輸入擬用的整個公司名稱 ，包括所有空位、標(biāo)點符號及末端的字眼 ( 例 如 “Company Limited” 、“Limited”、“Company”、「有限公司」、「公司」等)。查冊語言只可使用英文

或繁體字。輸入其他語言或簡體字，系統(tǒng)會顯示「沒有紀(jì)錄相符」，因而導(dǎo)致錯誤的查閱結(jié)果。

21. 顯示查閱結(jié)果的屏幕上亦會載有自 2010 年 12 月 10 日起本處曾發(fā)出更改名稱指示的先前註冊公司名稱一覽表 ，申請人宜同時查閱一覽表，以確定擬用的名稱與一覽表內(nèi)的名稱並不相同。

22. 公司註冊處要在處理申請文件 後，才能確定某個公司名稱可否註冊 。

23. 此外，申請人在擬訂公司名稱之前，宜 使用知識產(chǎn)權(quán)署的網(wǎng)上檢索系

統(tǒng) (http://ipsearch.ipd.gov.hk/) 查閱商標(biāo)紀(jì)錄，以免冒上「假冒」或侵犯商標(biāo)的風(fēng)險。

(J) 更改公司名稱

24. 公司可藉特別決議更改公司名稱。公司須按照《公司條例》第 107(2)條的規(guī)定，在有關(guān)特別決議通過的日期後的 15日內(nèi)，將更改公司名稱的通知以表格NNC2交付處長登記。

25. 根據(jù)《公司條例》第 622條將特別決議的文本交付處長的規(guī)定，並不適用於更改名稱的情況。如屬更改公司名 稱，處長不會要求公司根據(jù)《公司條例》第88(5)條交付修改章程細則的通知及章程 細則的經(jīng)核證文本。

(K) 在恢復(fù)註冊時公司的名稱

26. 如某公司解散後恢復(fù)列入公司登記冊， 則它是以其在緊接其解散前註冊的名稱 (前有名稱 )恢復(fù)註冊的。[見《公司條例》第 769條 ]?

27. 如假若有關(guān)公司在恢復(fù)註冊的日期申請 以其前有名稱註冊，《公司條例 》第 100條便會禁止該公司以該名稱註冊，則公司便須更改其名稱。(詳 情

請參閱本指引第 6及 8段。) 在恢復(fù)註冊後的 28日 內(nèi)，有 關(guān) 公 司 須 以 特 別 決 議更改其名稱，並按照《公司條例》第 770(2)條的規(guī)定，將更改公司名稱的通知以表格NNC2交付處長登記。[見《公司條例》第 770條 ]?

28. 如公司以某名稱恢復(fù)列入公司登記冊，但

(a) 該名稱在恢復(fù)註冊時，與出現(xiàn)於或 應(yīng)已出現(xiàn)於處長備存的《公司名稱索引》內(nèi)的另一名稱相同，或 處長認為該名稱與該另一名稱太過相似；或

(b) 該名稱在恢復(fù)註冊時，與根據(jù)某條例成立為法人團體或設(shè)立的法人團體的名稱相同，或處長認為該名稱與該法人團體的名稱太過相似，則處長可在有關(guān)公司恢復(fù)註冊後的 12個月內(nèi)藉書面通知，指示該公司在通知所指明的限期內(nèi)更改該名稱。[見《公司條例》第 771條 ]?

29. 如公司違反《公司條例》第 770(2)條的規(guī)定或沒有遵從處長根據(jù)《公司條例》第 771 條發(fā)出的指示更改名稱，處長可按上文第 17 段所述的方式更改其公司名稱。