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近期，越來越多的投資者向我司咨詢37號文登記的相關資訊，想了解為什么要辦理37號文登記，以及37號文登記怎么辦理37號文登記。

圖片來源：攝圖網

37號文，全稱是《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]37號，簡稱“37號文”)，由中國外匯管理局于2014年7月14日發布。

為什么辦理37號文登記

企業在境外上市搭建紅籌或者VIE架構的時候，境內自然人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，需要向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。

這個時候如果不辦理37號文登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得就難以調回境內進行使用，而且會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法,從而可能會對公司境外上市造成障礙。

另外，在外匯管理逐漸趨嚴的態勢下，如果銀行層層追及發現境內個人股東(甚至持股比例非常小)通過境外架構持股未辦理37號文登記的，境內實體公司不能辦理任何股權轉讓、增資等股權變動手續。

如何辦理37號文登記

辦理時間

37號文是對境內居民境外投資特殊目的公司的登記，根據外管要求，需要登記申請人在境外直接控制的層公司信息。

所以在申請37號文正式登記之前，必須完成境外層SPV公司的設立，作為申請人的個人控股公司(通常是BVI公司)。

辦理資料

1、境內居民個人境外投資外匯登記申請書;

2、境內居民個人境外投資外匯登記申請表;

3、境內權益公司調檔章程、營業執照副本復印件;

4、特殊目的公司的證明文件;

5、融資意向書;

6、境內權益公司股東證件;

7、承諾函;

8、股東會決議;

9、授權委托書;

10、其他可能要求的補充材料。

辦理流程

1、創始人設立SPV即架構的搭建(至香港公司);

2、辦理37號文初始登記;

3、新設或收購境內企業;

4、 簽署VIE相關全部協議;

5、境外投資人注入資本;

6、如果BVI股東發生變化，須變更37號文登記。

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