卓信企業(yè)

2024年7月31日，開曼群島正式生效了《2023年實益所有權(quán)透明法案》，《2024受益所有權(quán)透明度條例》以及《遵守實益所有權(quán)義務(wù)指引》，通過一部法律、一部條例以及一項指引，將先前零散的規(guī)則進行整合，構(gòu)建形成了開曼最新的實益所有權(quán)登記制度。

圖片來源：攝圖網(wǎng)

制度具體變化內(nèi)容包括：

修改受益人定義

最新的受益人定義為：

個人最終擁有(own)或控制(control)(直接或間接)實體25%或以上的股份、投票權(quán)或合伙權(quán)益;

個人對實體的管理行使最終有效控制 (ultimate effective control over the management);

個人被認(rèn)定為通過其他方式對實體行使控制權(quán) (exercising control of the entity through other means)。

?受涵蓋實體

所有開曼群島的公司、有限責(zé)任公司、有限責(zé)任合伙企業(yè)、有限合伙企業(yè)、基金會公司等法律實體均需遵守新的實益擁有權(quán)制度。先前獲得豁免的實體，如普通合伙人、特殊目的實體等，現(xiàn)在也被納入監(jiān)管范圍?。

刪除豁免范圍

取消之前受益所有權(quán)框架下的某些豁免，包括共同基金(Mutual Fund)， 私募基金(Private Fund)等。

明確兩種合規(guī)途徑

通常情況下的合規(guī)途徑，

落入新法案適用范圍的法人應(yīng)當(dāng)：

識別并向每個受益所有人和每個應(yīng)報告的法律實體發(fā)出書面通知;

及時更新受益人登記冊;

當(dāng)受益人登記冊中的信息發(fā)生相關(guān)變更時，法人需要在30天內(nèi)向可登記受益所有人發(fā)出通知，要求確認(rèn)變更;

向其企業(yè)服務(wù)提供商(“CSP”)提供此類受益人登記冊的詳細(xì)信息。

替代合規(guī)途徑

某些類型的法人，相較于常規(guī)途徑，可以僅提供特定信息或者指定相關(guān)機構(gòu)為“聯(lián)系人”(Contact Person)，而非提供受益人登記冊。例如，對于私募基金(Private Fund)以及共同基金(Mutual Fund)來說，可以僅提供聯(lián)系人信息，聯(lián)系人負(fù)責(zé)24小時內(nèi)響應(yīng)主管當(dāng)局對受益所有權(quán)信息的請求。聯(lián)系人必須是(i)根據(jù)《共同基金法》獲得許可的基金管理人;或(ii)位于開曼群島境內(nèi)并根據(jù)監(jiān)管法規(guī)獲得許可或注冊的其他法人。

如何應(yīng)對：

首先，企業(yè)需要識別和確定實益所有人。

接下來，企業(yè)需要向當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)提交BO的詳細(xì)信息，包括姓名、國籍、住址及持股比例等關(guān)鍵信息。這要求企業(yè)與其法律顧問及其他服務(wù)提供商合作，確保在2025年1月1日之前完成這些登記和更新工作?。

此外，企業(yè)還應(yīng)準(zhǔn)備和維護實益所有權(quán)登記冊。所有受涵蓋實體必須采取合理的措施，確定實益擁有人和個人，并向相關(guān)法人實體發(fā)出正式書面通知(查詢通知)或非正式盡職調(diào)查通知，要求提供所需信息?。

最后，企業(yè)應(yīng)了解替代合規(guī)途徑。對于注冊基金等以前豁免的實體，現(xiàn)在需要通過持牌基金管理人或在開曼群島內(nèi)根據(jù)監(jiān)管法律獲得提供實益所有權(quán)信息許可或注冊的另一人，提供相關(guān)信息?。