卓信企業(yè)

ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment，也就是說(shuō)，海外直接投資是指國(guó)內(nèi)企業(yè)和團(tuán)體通過(guò)設(shè)立、并購(gòu)、參股等方式直接投資海外，控制海外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。當(dāng)我國(guó)國(guó)內(nèi)企業(yè)投資海外企業(yè)時(shí)，只要涉及直接或間接獲得海外公司所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理等，無(wú)論是新公司、新項(xiàng)目還是并購(gòu)股權(quán)，都需要進(jìn)行境外投資（ODI）備案。

ODI備案登記-注意事項(xiàng)

1.兩家及以上企業(yè)如何共同開展海外投資？

如無(wú)共同投資，投資者應(yīng)單獨(dú)申報(bào)。兩家以上企業(yè)共同投資的，由領(lǐng)投方統(tǒng)一申報(bào)。但是，商委和發(fā)改委的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定不符合投方的認(rèn)定。商務(wù)委員會(huì)部門以投資金額較大的一方為領(lǐng)投方，國(guó)家發(fā)改委以持股比例較高的一方為領(lǐng)投方。各方持股比例相等的，經(jīng)協(xié)商后授權(quán)一方備案或申請(qǐng)批準(zhǔn)。各申報(bào)主體應(yīng)當(dāng)向當(dāng)?shù)赝鈪R局申報(bào)外匯。

2.《企業(yè)境外投資備案證書》有效期

在實(shí)踐中，如果已經(jīng)完成ODI登記備案，因?qū)嶋H情況暫時(shí)不付款的，要注意ODI證書的有效期應(yīng)在到期前及時(shí)申請(qǐng)延期，以避免證書過(guò)期后無(wú)效。企業(yè)自領(lǐng)取證書之日起2年內(nèi)未投資境外的，證書自動(dòng)無(wú)效。需要進(jìn)行境外投資的，應(yīng)當(dāng)按照本章程序重新備案或者申請(qǐng)批準(zhǔn)。

3.驗(yàn)資什么時(shí)候？

考慮到基金融資的資本成本，需要考慮支付節(jié)奏。在實(shí)踐中，驗(yàn)資的時(shí)間要求因地而異。有地方要求申報(bào)主體(通常是基金或下設(shè)的)在商委和發(fā)改委的審核過(guò)程中SPV）實(shí)收出資必須完成，但有些地方的審計(jì)會(huì)稍微寬松一些。若投資者能證明SPV穿透后，投資者股東的賬戶資金足夠，可以暫時(shí)不支付驗(yàn)資，但必須在提交外匯管理前完成實(shí)收。

4.是否需要設(shè)置SPV？

根據(jù)一些地方的監(jiān)管政策，注冊(cè)地非申報(bào)地的投資者需要在注冊(cè)地設(shè)立投資主體，通常是特殊目的機(jī)構(gòu)（SPV），考慮到稅收籌劃，組織形式通常是有限合伙企業(yè)。

ODI備案登記-企業(yè)要求

1、國(guó)內(nèi)公司成立一年以上（成立一年以下的企業(yè)不能提供完整的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般不能經(jīng)審批部門批準(zhǔn)或備案）；

2.獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)師事務(wù)所近一年出具的審計(jì)報(bào)告不得損失；

3.凈資產(chǎn)回報(bào)率(收益率)=凈利潤(rùn)/所有者權(quán)益最好高于5%，越高越好；

4.資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額/資產(chǎn)總額最好低于78%，越低越好；

5.股東背景和資金來(lái)源必須真實(shí)合法。

ODI備案登記-申請(qǐng)流程

境外投資（ODI）備案涉及商務(wù)部、發(fā)改委、外匯局三個(gè)部門。

首先，國(guó)內(nèi)企業(yè)股東需要向省商務(wù)部門和省發(fā)改委辦理ODI備案手續(xù)。商務(wù)部負(fù)責(zé)企業(yè)海外投資的整體審批，并向符合要求的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)海外投資證書》。

其次，國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督海外投資行業(yè)的流動(dòng)，并向符合條件的企業(yè)發(fā)出《海外投資項(xiàng)目備案通知書》。

最后，外匯管理局負(fù)責(zé)監(jiān)督外匯登記和資金出境的相關(guān)程序。備案手續(xù)完成后，需按照《國(guó)內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理?xiàng)l例》在銀行辦理外匯登記手續(xù)。

需要注意的是，如果涉及敏感行業(yè)，無(wú)論項(xiàng)目投資金額如何，都將提交商務(wù)部和國(guó)家發(fā)改委審批。

ODI備案登記-所需材料備案登記

1、發(fā)改委備案請(qǐng)示文件；

2.境外投資備案表；

3、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

4、境外投資真實(shí)性承諾書；

5.決議企業(yè)擬設(shè)立境外全資子公司；

6.項(xiàng)目背景描述；

7.追溯到最終實(shí)際控制人的投資主體股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

8.資金證明(原存款證明)；

9、審計(jì)報(bào)告。