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VIE架構即可變利益實體 (VariableInterest Entities;VIEs)，也稱為“協議控制”，即不通過股權控制實際運營公司而通過簽訂各種協議的方式實現對實際運營公司的控制及財務的合并。其本質是規避國內法律法規對外資在特定行業的限制。

圖片來源：攝圖網

VIE產生的原因

1、對于境外上市的需要

由于客觀上，中國A股主板市場上市門檻過高，國內新經濟企業在科創板到來前，往往達不到在境內交易所上市的盈利要求，漫長的上市等待期，將會是對企業現金流的重大考驗，極有可能致使企業喪失最佳發展機遇，甚至失去競爭力。于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應運而生。

2、境外投資者對國內的投資存在限制

對于電信、科技、媒體等部分行業而言，中國政府設立了外資準入限制。外資不能直接投資于國內相關行業，VIE結構卻為接受國外資本投資提供了渠道。

就理論而言，企業在境外注冊后，能夠通過外資入股的方式來對境內的業務經營實體進行操控，即WOFE直接運用股權投資的手段獲取內資公司的實控權。

我們可以看到，近年來在食品領域、生物醫藥領域、金融服務領域乃至建筑領域、能源領域都出現了VIE架構。

3、國際資本市場對中國優質企業前景的青睞

美國納斯達克證券市場采用注冊制，上市門檻相較國內而言較低。納斯達克對擬上市企業不存在營收、注冊資本金等關乎財務指標的硬性限制，同時也沒有經營年限的要求。

因此，相較于上市公司的長期發展，成熟的境外資本市場并不看重擬上市企業的短期盈利。

近年來，很多在美上市的中概股企業得益于巨大的用戶規模與超長的增速，吸引了大量國外投資者。

VIE架構的優勢

1、稅收優勢

VIE能成功規避現行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如在“新浪模式”中，新浪在開曼群島設立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉讓，也可同時在香港及其他國家地區申請掛牌上市;

2、可幫助外資有效規避政府管制和糾紛

通過在海外設立殼公司，用國內企業的資產進行反向包裝，最終使其整體資產打包在海外上市，既有效避免了國內監管機構對外資進入的監管，也使國內企業在美國資本市場成功融資。

歷史數據說明，從股本溢價幅度考慮，大量采用VIE架構的企業的平均值高于市場水平。這些境外資本市場的認可，為眾多境內擬上市企業開通了新的大門。

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