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最近，一些客戶說他們想成立一個BVI該公司將投資一家計劃在美國上市的開曼公司。未來開曼公司在美國上市套現后，其股權轉讓收入將流回中國。客戶想知道：是否需要注冊37號文？什么時候，如何注冊37號文？

要回答客戶這個問題，我們需要搞清楚37號文所規管的對象（即境內個人居民）到底包括哪些人？

本通知所稱國內機構，是指依法在中國設立的企業事業單位法人和其他經濟組織；境內居民個人是指持有中國居民身份證、軍事身份證、武裝警察身份證的中國公民，以及因經濟利益習慣性居住在中國的境外個人。

什么樣的人需要申請37號文件？

根據第37號文件的規定，下列人員通過特殊目的公司進行海外投融資并返還投資的，應當辦理第37號文件登記：（1）中華人民共和國境內居民（含境內機構和境內居民個人）；（2）持有國內公司（或股權公司）股份。

架構建筑示例

37號文件的主要注冊內容是什么？(1)境內居民個人信息；(2)境內合法資產或權益(即VIE公司)信息；(3)SPV(通常是海外BVI)信息。

在哪辦理？

一般通過境內權益(內資公司)注冊地的銀行申報，必須在WFOE設立前辦理(以頒發營業執照為標志)。

何時辦理？

國內居民個人在37號文件登記前，可以在國外設立特殊目的公司，但除支付公司注冊費外，不得發生其他投資（包括海外投資）行為，否則根據特殊目的公司外匯登記，可能需要支付罰款，詳細說明原因，由相關外匯局根據案件業務集體審查制度審查登記。可以看出，37號文件的注冊需要在投資之前完成。這些投資不能理解我們通常理解的投資概念，國內外結構的連接，即建立WFOE或國內經營實體變更WFOE即視為出資完成。在實際操作中，有些銀行要求在境內實體公司引入外商投資者由內資企業變更為中外合資企業之前，必須完成37號文登記。因此，究竟何時完成37號文登記，建議各企業與擬登記銀行提前溝通確認。