卓信企業(yè)

波蘭特別納稅調(diào)整政策概述

2016年底前，波蘭的轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則基本遵循BEPS在實施行動計劃之前OECD轉(zhuǎn)讓定價指南(2010年版)只有個別地方和OECD指南略有不同。OECD轉(zhuǎn)讓定價指南并不是波蘭轉(zhuǎn)讓定價的法律淵源。基于OECD模型的正常交易原則和同期轉(zhuǎn)讓定價數(shù)據(jù)反映在波蘭的《企業(yè)所得稅法》和《個人所得稅法》中，更具體的規(guī)定反映在財政部發(fā)布的《定價條例》中（Pricing Ordinance）這些轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則適用于跨境交易和國內(nèi)交易。

在BEPS行動計劃出臺后，波蘭修訂了轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則。2016年，鑒于稅務機關(guān)人員的對與BEPS問題問題的日益關(guān)注，與轉(zhuǎn)讓定價相關(guān)的案件檢查數(shù)量顯著增加，轉(zhuǎn)讓定價立法和檢查實踐得到了重要發(fā)展。例如，引入企業(yè)重組的轉(zhuǎn)讓定價實體規(guī)則，引入受控外國公司規(guī)則，修訂相關(guān)交易的持股比例要求，修訂資本削弱規(guī)則。此外，稅務機關(guān)開始對轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則進行更廣泛的解釋，因此轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則與2016年7月以后引入的一般避稅規(guī)則之間的界限越來越模糊。同期轉(zhuǎn)讓定價數(shù)據(jù)領(lǐng)域也存在許多重要變化，不僅涉及數(shù)據(jù)內(nèi)容的范圍，而且還涉及有義務準備數(shù)據(jù)的主要范圍。可以預見，同期數(shù)據(jù)要求的變化將增加跨國企業(yè)的遵從成本，但從長遠來看，通過加強各國稅務機關(guān)之間的合作，預計將減少甚至消除納稅人的經(jīng)濟重復征稅。

2017年7月，波蘭財政部發(fā)布了修訂反避稅規(guī)則的草案，自2018年1月1日起18年1月1日生效。該法案涉及修訂《企業(yè)所得稅法》、《個人所得稅法》和《統(tǒng)一稅率法》，旨在填補波蘭當前稅收制度的漏洞，部分實施歐盟的反避稅指令（Anti-TaxAvoidance Directive，簡稱ATAD）規(guī)定。修訂后的內(nèi)容主要包括利息扣除限制和受控外國公司的規(guī)定。

在轉(zhuǎn)讓定價的實務領(lǐng)域，稅務機關(guān)開始采用金融數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)庫以確認基于外部交易的可比對象以及利潤率。這一變化導致的結(jié)果是，稅務機關(guān)的關(guān)注點從原先的同期資料轉(zhuǎn)移到企業(yè)重組、實質(zhì)性問題、經(jīng)濟回報的確認和功能性實體的情況、無形資產(chǎn)的經(jīng)濟所有權(quán)等方面。這一新方法也被運用到BEPS在行動計劃前的稅務檢查中，可能會有更多的轉(zhuǎn)讓定價糾紛。自2018年以來，國家報告信息的交換和增值稅納稅人在稅務申報標準審查文件中的交換（StandardAudit Files for Tax Filings,SAF-TFiles）填寫的銷售和采購數(shù)據(jù)已成為波蘭稅務機關(guān)獲取外部可比交易的重要信息來源。根據(jù)《稅務情報交換法》第83條第2款的規(guī)定，任何數(shù)據(jù)都可用于通過轉(zhuǎn)讓定價降低應納稅所得額的風險分析和其他經(jīng)濟統(tǒng)計分析。《稅收征管法案》第82條第2款還規(guī)定，稅務機關(guān)可以將這些數(shù)據(jù)用于實現(xiàn)法定目標和任務。

另一個值得注意的趨勢是，作為歐盟成員國，波蘭未來將引入聯(lián)合合并企業(yè)稅基（CommonConsolidated Corporate Tax Base,CCCTB）公式分配法可能需要適用。

自2019年1月1日起，波蘭進一步修訂了轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則，涉及以下幾個方面：

(1)準備文件的門檻金額:集團營業(yè)額達到2億茲羅提的納稅人有義務提交主體文件，主體文件中應披露的信息:集團資本信息、重要無形資產(chǎn)描述信息、重大金融交易信息、集團財稅信息；

（2）同期提交電子數(shù)據(jù)，納稅人現(xiàn)以新的電子表格形式提交文件，納稅年度結(jié)束后9個月內(nèi)提交本地文件，納稅年度結(jié)束后12個月內(nèi)提交主要文件；

（3）引入安全港制度，適用于兩種情況：一是低附加值集團內(nèi)部服務，允許納稅人提高合格內(nèi)部服務成本的5%，無需在同期數(shù)據(jù)中進行比較分析；第二，安全港規(guī)則適用于負擔所有關(guān)聯(lián)方債務總額不超過2000萬茲羅提的納稅人，但前提是債務不包括非利息費用，期限不超過5年，債權(quán)人不得在實施有害稅收競爭的稅務管轄范圍內(nèi)；

（4）稅務機關(guān)認為納稅人報告的交易不符合獨立交易原則的，稅務機關(guān)有權(quán)不承認報告的交易，甚至有權(quán)重新定義交易。

4.1關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》和《個人所得稅法》，當存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間發(fā)生商業(yè)關(guān)系的條件，不同于獨立企業(yè)之間商業(yè)關(guān)系的構(gòu)成條件，并且由于這些條件的存在，導致其中一個企業(yè)沒有取得其本應取得的利潤，則應該就其取得的利潤進行評估。

4.1.1關(guān)聯(lián)關(guān)系判斷標準

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第十一條第一款，關(guān)聯(lián)關(guān)系是指：

（1）波蘭實體直接或間接參與波蘭境外公司的管理或控制或持有其股權(quán)（包括個人、法人實體、法人實體的境外常設(shè)機構(gòu)或沒有法人資格的組織）；

(二)外國法人或者自然人直接或者間接參與或控制波蘭實體或持有其股權(quán)；

（3）同一法人或自然人參與波蘭公司和外國公司的管理或控制，或持有這兩個實體的股權(quán)。

自2017年1月1日起，如果持股比例達到25%，則視為構(gòu)成相關(guān)關(guān)系。較低的相關(guān)比例標準導致相關(guān)關(guān)系的存在，即使一個實體在商業(yè)上獨立經(jīng)營活動，在公共上市企業(yè)中持有較低的權(quán)益。同時，較低的門檻要求也會影響尋找可比交易。

除跨境關(guān)系外，波蘭的轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則也適用于國內(nèi)關(guān)聯(lián)方。其適用對象為：（1）波蘭實體直接或間接參與管理或控制另一個波蘭實體或持有其股份；（2）同一自然人、法人實體或無法人資格的實體參與管理或控制兩家波蘭公司或持有其股份；（3）居民實體與低稅率地區(qū)的實體交易；（4）負責管理、監(jiān)督或控制兩家波蘭國內(nèi)公司的同一人；（5）在這些實體中執(zhí)行管理、控制或監(jiān)督的人之間有親屬、財產(chǎn)或雇傭關(guān)系。

4.1.2關(guān)聯(lián)交易的基本類型

波蘭《企業(yè)所得稅法》規(guī)定的轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則適用于關(guān)聯(lián)方之間的各種交易關(guān)系。根據(jù)2015年的立法修訂，規(guī)則的適用范圍進一步擴大，包括合伙協(xié)議的簽署或合伙人與透明合伙協(xié)議的簽署。但該規(guī)則不適用于：（1）組成稅務集團的實體之間的交易；（2）集體內(nèi)農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者及其成員之間的農(nóng)產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓交易。此外，轉(zhuǎn)讓定價規(guī)則還適用于確定海外納稅人在波蘭常設(shè)機構(gòu)的收入，以及波蘭居民在海外常設(shè)機構(gòu)的收入。點關(guān)注無形資產(chǎn)和服務的交易。